Du fondateur au professionnel : comment les entreprises luxembourgeoises gèrent la transition successorale

Le départ du fondateur est sans doute le moment le plus périlleux dans la vie d'une entreprise. Le fondateur n'est pas seulement le CEO : il incarne la mémoire institutionnelle, il est le gardien des relations clés, le porteur de la culture d'entreprise et, souvent, le garant personnel des lignes de crédit de la société. Lorsqu'il se retire, tout ce qui tenait grâce à sa présence doit soudainement se suffire à lui-même.

Au Luxembourg, ce défi prend une ampleur de plus en plus pressante. L'économie du pays repose sur un tissu dense de PME familiales et d'entreprises artisanales : rien que dans le secteur de l'artisanat et des métiers, la Chambre des Métiers estimait fin 2024 que 47 % des chefs d'entreprise âgés de 50 ans et plus devront envisager une transmission au cours de la prochaine décennie. Dans l'ensemble du paysage des PME, la même vague démographique se produit : la génération des fondateurs qui ont créé leurs entreprises dans les années 1980 et 1990 a aujourd'hui entre 60 et 70 ans, et beaucoup n'ont pas encore identifié, et encore moins préparé, un successeur.

La bonne nouvelle, c'est qu'une transition bien gérée est possible. La mauvaise nouvelle, c'est que cela n'arrive presque jamais par hasard.

Pourquoi les transitions de direction échouent

La plupart des transitions de direction qui tournent mal n'échouent pas parce qu'on a choisi le mauvais successeur permanent. Elles échouent pendant la période de transition — c'est-à-dire entre le moment où le fondateur se retire et celui où la nouvelle direction est pleinement opérationnelle et a gagné la confiance de tous.

Cette période d'incertitude peut durer des mois. Pendant ce temps, trois phénomènes ont tendance à se produire simultanément : les collaborateurs clés commencent à mettre à jour leur CV (l'incertitude est contagieuse), les clients et les partenaires prennent leurs précautions (« attendons de voir qui sera aux commandes ») et les décisions stratégiques s'accumulent sans être prises, car personne n'a ni l'autorité ni une vue d'ensemble suffisante pour les prendre.

Un CEO de transition agit comme un intermédiaire professionnel pour combler ce vide. Comme l'a décrit Jonny Whately-Smith, associé au sein du pôle Transformation des entreprises chez Eton Bridge Partners, en juillet 2025 : « Les Interim CEO créent cette marge de manœuvre sans ralentir les opérations ni la transformation. Qu'ils interviennent à la suite du départ soudain d'un CEO, lors de l'intégration post-acquisition ou dans le cadre de la succession du fondateur, les dirigeants par intérim stabilisent la situation, recentrent les efforts et font avancer la stratégie pendant que les décisions à long terme sont prises. »

Mais toutes les situations ne se ressemblent pas. Dans la pratique, je distingue trois cas de figure distincts, chacun avec un contexte de départ différent, des enjeux différents et un rôle différent pour le CEO de transition.

Scénario 1 — Il y a un successeur, et il reste du temps

C'est le meilleur point de départ — du moins sur le plan émotionnel. Le fondateur a quelqu'un en tête : un membre de sa famille, un adjoint de longue date ou un cadre de confiance qui a mûri pour assumer ce rôle. Il n'y a pas d'urgence. La transition peut être planifiée.

Même dans ce cas, un CEO de transition peut apporter une valeur ajoutée considérable — non pas en tant que remplaçant, mais en tant que tiers neutre.

Le problème avec les successions internes planifiées, c'est qu'elles se déroulent rarement aussi bien qu'elles le laissent paraître sur le papier. Le successeur désigné se retrouve souvent pris entre deux feux. D'un côté, le fondateur — qui, même avec les meilleures intentions du monde, peut s'opposer à des changements qui remettent implicitement en cause ce qu'il a bâti. De l'autre, le marché — qui peut exiger précisément ces changements. Le successeur se retrouve alors paralysé, incapable de réaliser les investissements ou les pivots stratégiques qu’il sait nécessaires sans déclencher un conflit avec la personne qui lui a confié ce rôle.

Un CEO de transition peut amortir ces frictions. Il est en mesure de mettre en œuvre les réformes structurelles et les changements de gouvernance qui s’imposent, précisément parce qu’il n’a aucun attachement émotionnel à ce qui existait auparavant. Lorsque le successeur définitif prendra la relève, les discussions difficiles auront déjà eu lieu, le bilan aura été assaini et l’organisation sera prête à être dirigée — plutôt que d’être héritée comme un écosystème fragile qu’il ne faut surtout pas perturber.

Dans ce contexte, un CEO de transition s'avère également utile à un autre égard : il permet au fondateur de lever le pied. De nombreux fondateurs ont du mal à prendre du recul, non pas parce qu'ils ne font pas confiance à leur successeur, mais parce qu'ils se sentent coupables de partir. La présence d'un dirigeant par intérim confère à la passation de pouvoir un caractère formel et structuré, ce qui réduit l'ambiguïté qui retient les fondateurs.

Durée habituelle : 6 à 12 mois. Principaux résultats attendus : un cadre de gouvernance, des processus documentés et un successeur qui prendra la relève avec une réelle autorité — et pas seulement un titre.

Scénario 2 — Il n'y a pas de solution interne, mais il y a du temps

C'est sans doute le scénario le plus courant parmi les PME luxembourgeoises. Le fondateur approche de la retraite, il n'y a ni membre de la famille ni successeur interne évident, et la vente semble être l'issue la plus probable. La question est la suivante : à qui vendre, et à quelle valorisation ?

La vérité, aussi dérangeante soit-elle, c'est que la plupart des entreprises dirigées par leur fondateur ne sont pas immédiatement vendables — non pas parce qu'elles manquent de valeur, mais parce que cette valeur est indissociable de la présence du fondateur. Ses relations sont dans son répertoire. Son savoir-faire est dans sa tête. Les décisions opérationnelles passent instinctivement par lui. Un acheteur qui acquiert l'entreprise acquiert en réalité l'engagement continu du fondateur, ce sur quoi il ne peut précisément pas compter.

Le travail à accomplir avant une vente est ce que j'appelle parfois le « home staging » des entreprises: rendre la société structurellement autonome et démontrer qu'elle est capable de fonctionner sans son fondateur. Cela implique de professionnaliser la gouvernance (un véritable conseil d’administration, des rapports réguliers, une prise de décision documentée), de systématiser les processus clés, de réduire les dépendances vis-à-vis d’une seule personne et, dans certains cas, de régler les problèmes de bilan qu’une entreprise dirigée par son fondateur accumule au fil des décennies (confusion entre actifs personnels et actifs de l’entreprise, accords informels, infrastructures sous-financées).

Un CEO de transition est la personne idéale pour cette mission. Contrairement à un consultant qui rédige un rapport puis s'en va, il prend les rênes de l'entreprise, prend les décisions opérationnelles et met en œuvre les changements. Il travaille également en étroite collaboration avec le fondateur pour organiser la cession, ce qui exige à la fois des compétences techniques et un sens aigu des relations humaines (nous y reviendrons plus loin).

Lorsqu'il est mené à bien, ce processus augmente généralement de manière significative la valorisation de l'entreprise, car il élimine le risque lié aux personnes clés, que les acheteurs prennent systématiquement en compte dans leur évaluation.

Durée habituelle : 12 à 18 mois avant la vente prévue. Résultat clé : une entreprise dont on peut démontrer qu'elle fonctionne de manière autonome, dotée de processus vérifiables et d'une équipe de direction en qui les acheteurs peuvent avoir confiance.

Scénario 3 — L'urgence

Le fondateur décède de manière inattendue. Ou est victime d'un grave problème de santé. Ou encore, dans des cas moins dramatiques mais tout aussi perturbants, il disparaît tout simplement du jour au lendemain de l'entreprise à la suite d'un conflit avec les actionnaires ou d'une décision personnelle à laquelle personne ne s'attendait.

C'est le scénario auquel la plupart des entreprises ne sont absolument pas préparées — car s'y préparer implique d'envisager l'impensable, ce que les fondateurs font rarement.

Dans ce contexte, le rôle d'un CEO de transition est celui d'un pompier. Les priorités immédiates sont les suivantes : stabiliser les équipes (qui sont probablement sous le choc), rassurer les clients et les principaux fournisseurs (qui suivent la situation de près), et empêcher que la cascade de décisions soudainement remises en cause ne dégénère en crise.

Les deux premières semaines sont cruciales. Le message adressé aux employés, aux clients et aux partenaires doit être clair et crédible : l'entreprise est dirigée par des professionnels, les activités se poursuivent et les engagements seront respectés. Ce message est bien plus convaincant lorsqu'il est délivré par un cadre supérieur qui est effectivement présent au bureau et prend les décisions, plutôt que par un avocat ou un membre du conseil d'administration qui n'est pas impliqué dans la gestion quotidienne.

Une fois la stabilisation immédiate assurée, le CEO de transition commence le même travail de restructuration que dans le scénario 2 — mais sous une pression accrue et avec moins de temps. L'objectif reste le même : bâtir une entreprise qui ne dépende pas d'une seule personne. L'urgence est simplement plus grande.

Durée habituelle : 3 à 6 mois pour la stabilisation, puis réévaluation. Principaux résultats attendus : continuité opérationnelle, fidélisation des talents clés et définition et communication d'un plan de succession clair.

La dimension que tout le monde sous-estime : la psychologie du fondateur

Je voudrais m'attarder un instant sur un sujet dont on parle rarement dans les milieux du conseil, car c'est souvent ce facteur qui détermine la réussite ou l'échec d'une transition.

Céder l'entreprise que l'on a fondée n'est pas une simple transaction financière. C'est un événement qui touche à l'identité même de l'entreprise.

Pour de nombreux fondateurs, l'entreprise n'est pas simplement un bien qu'ils possèdent : elle fait partie intégrante de leur identité. Leur identité professionnelle, leur statut social, leur rythme de vie quotidien, leur raison d'être sont tous liés à cette entreprise. Lorsqu'ils se retirent, ils ne cèdent pas simplement un ensemble d'actifs. On leur demande de devenir une autre personne.

Il en résulte un schéma particulier auquel les Interim CEO doivent se préparer : la résistance cyclique. Le fondateur adhère intellectuellement à la transition. Il approuve le plan. Puis, quelques semaines plus tard, il commence à remettre en question les décisions prises, à s’immiscer dans des discussions dont il avait accepté de se retirer, ou à invoquer soudainement des raisons stratégiques pour lesquelles certains changements seraient prématurés. Il ne s’agit pas de mauvaise foi. C’est un processus de deuil.

Si un CEO de transition gère mal la situation — en se montrant impatient, en considérant l'implication du fondateur comme une ingérence ou en créant une confrontation —, la mission risque fort d'échouer. Un fondateur qui se sent menacé ou mis à l'écart peut toujours mettre fin à l'opération, même si les changements mis en œuvre sont objectivement justifiés. C'est lui le propriétaire de l'entreprise.

Si elle est bien gérée, la dynamique est tout autre. Un CEO de transition consacre du temps à l'accompagnement émotionnel du fondateur — qui le tient informé, qui trouve des moyens de valoriser sa contribution tout en redéfinissant son rôle, qui lui offre une sortie en douceur plutôt qu'une chute brutale — rencontrera bien moins de résistance face aux changements opérationnels qui s'imposent.

Concrètement, cela signifie :

• Des entretiens individuels réguliers avec le fondateur, et pas seulement des comptes rendus au conseil d'administration

• Impliquer le fondateur dans la communication externe (clients, partenaires) lorsque sa présence apporte encore une valeur ajoutée, tout en réduisant progressivement les dépendances opérationnelles

• Célébrer ce qu'ils ont accompli avant d'aborder ce qui doit changer

• Faire preuve de transparence quant aux délais, afin que le fondateur ne soit jamais pris au dépourvu

Ce n'est pas une mince affaire. C'est, dans bien des cas, la partie la plus difficile de la mission.

Une liste de contrôle pratique pour la préparation

Si vous êtes membre du conseil d'administration, actionnaire ou fondateur et que vous vous apprêtez à assurer la succession de votre entreprise, voici cinq questions qui vous permettront de déterminer dans quelle mesure votre entreprise est réellement prête :

1. L'entreprise peut-elle fonctionner pendant 30 jours sans que son fondateur ne prenne la moindre décision ? Si la réponse est non, l'entreprise n'est pas prête pour la succession, quelle que soit la compétence du successeur désigné.

2. Les relations avec les principaux clients relèvent-elles de la responsabilité personnelle du fondateur ou de celle de l'entreprise ? Si les cinq principaux clients traitent principalement avec le fondateur, cela constitue un risque structurel qui doit être pris en compte avant toute transition.

3. Existe-t-il une structure de gouvernance efficace ? Un véritable conseil d'administration qui se réunit régulièrement, examine les comptes de gestion et dispose du pouvoir de prendre des décisions stratégiques — et non pas un simple organe qui approuve sans discussion les décisions du fondateur.

4. Les processus sont-ils documentés ? Non pas dans une optique purement administrative, mais de manière à ce qu'un responsable compétent nouvellement arrivé dans l'entreprise puisse comprendre son fonctionnement dès son premier mois.

5. Le fondateur s'est-il déjà demandé sincèrement à quoi ressemblera sa vie une fois qu'il aura quitté l'entreprise ? Les transitions les plus réussies sont celles où le fondateur a un objectif vers lequel tendre, et pas seulement quelque chose qu'il laisse derrière lui.

Si vous répondez « non » à plus de deux de ces questions, la transition nécessite davantage de temps de préparation — et un CEO de transition représente le professionnel idéal pour mettre ce temps à profit.

Le contexte luxembourgeois

Une chose mérite d'être soulignée en ce qui concerne spécifiquement le Luxembourg : le cadre réglementaire et administratif ajoute aux successions des fondateurs un degré de complexité souvent sous-estimé.

Dans de nombreux secteurs réglementés, les autorisations d'établissement sont liées à une personne physique désignée. Lorsque le fondateur est titulaire de l'autorisation, le droit légal de l'entreprise à exercer ses activités peut dépendre de la poursuite de son implication. La planification de la succession doit en tenir compte bien à l'avance, soit en transférant l'autorisation à une autre personne qualifiée au sein de l'entreprise, soit en s'assurant que le successeur désigné possède les qualifications requises avant que le fondateur ne se retire.

De même, de nombreuses PME luxembourgeoises ont des structures de gouvernance — SA, SARL, SÀRL-S — dans lesquelles la participation du fondateur, les fonctions de direction et la gestion opérationnelle sont étroitement liées. Démêler ces aspects sur le plan juridique, d'une manière fiscalement avantageuse et qui protège toutes les parties, nécessite un certain délai. Un CEO de transition en collaboration avec un conseiller juridique et fiscal compétent basé au Luxembourg constitue la combinaison idéale pour mener à bien cette tâche.

Conclusion

La vague démographique arrive, que les entreprises y soient prêtes ou non. Au Luxembourg, comme partout en Europe, des milliers d’entreprises dirigées par leur fondateur devront gérer cette transition au cours de la prochaine décennie. Celles qui en sortiront indemnes — et, idéalement, plus fortes — seront celles qui auront commencé à s’y préparer tôt, qui auront fait appel à des dirigeants professionnels pour assurer la transition, et qui auront considéré le départ du fondateur non pas comme un problème à gérer, mais comme un moment méritant autant d’attention que la création même de l’entreprise.

Si vous vous trouvez dans l'une des situations décrites ci-dessus — que vous ayez le temps ou non —, la décision la plus importante n'est pas de savoir qui sera le successeur définitif. Il s'agit plutôt de déterminer si vous disposez d'une solution de transition adéquate pendant que vous prenez votre décision.

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Par Nicolas Henckes, fondateur et PDG de Kitsune Advisory. Kitsune Advisory propose des services de direction intérimaire et de CEO Fractionnel à des entreprises au Luxembourg, en France, en Belgique, en Allemagne et en Suisse.

Référence : « L'essor fulgurant des PDG par intérim : quelles en sont les raisons et pourquoi il ne s'agit pas seulement d'une tendance » — Eton Bridge Partners, juillet 2025.