Quand une grande entreprise vient frapper à la porte

Pourquoi une entreprise de taille moyenne courtisée par un acquéreur plus important négocie rarement l'accord qu'elle croit négocier.

La semaine dernière, nous avons évoqué le « point aveugle » de l'acheteur: cet acquéreur qui paie pour un actif et découvre, quelques mois plus tard, que ce qui faisait la valeur de l'entreprise n'a pas survécu à la transaction. Voici cette même histoire racontée du point de vue de l'autre partie.

Lorsqu’une grande entreprise manifeste son intérêt pour le rachat d’une entreprise de taille moyenne, le fondateur ou le propriétaire a souvent tendance à y voir avant tout une forme de reconnaissance. Une entité plus importante, mieux établie et disposant de ressources plus importantes a examiné ce que vous avez bâti et a décidé que cela valait la peine de l’acquérir. Ce sentiment est réel, et il est mérité. C’est aussi l’émotion la plus coûteuse qui soit dans cette situation.

Car l'intérêt n'est pas un marché. Une approche n'est pas un processus. Et dès qu'un vendeur confond le premier avec le second, la négociation a déjà basculé, discrètement, de manière structurelle, et presque toujours en faveur de l'acquéreur.

Ces asymétries sont inhérentes au système

Le déséquilibre entre un acquéreur chevronné et un vendeur novice n'est pas une question de compétence ou de sang-froid. Il est de nature structurelle et se manifeste à quatre niveaux.

L'expérience. L'acquéreur a déjà mené ce type d'opération à maintes reprises. Il dispose d'un plan d'action, d'une équipe dédiée et d'une vision claire de ce qui constitue pour lui un bon ou un mauvais résultat. Pour le vendeur, il s'agit souvent d'un événement unique dans sa carrière. D'un côté, on suit un processus bien rodé ; de l'autre, on doit faire face à une situation inédite tout en continuant à diriger son entreprise.

Le temps. L'acquéreur peut attendre. Il a d'autres cibles, d'autres trimestres, d'autres priorités. Le vendeur, dès lors qu'il s'est investi émotionnellement ou qu'il a laissé entendre en interne qu'une transaction pourrait se concrétiser, commence à ressentir une pression temporelle que l'acheteur ne ressent pas. L'urgence est rarement réciproque, et c'est la partie qui la ressent qui finit par céder.

Informations. L'acquéreur connaît les transactions comparables, les multiples, les structures et les facteurs qui influencent la valeur. Le vendeur connaît souvent parfaitement ses propres chiffres, mais ignore presque tout du contexte général des transactions. On ne peut pas fixer le prix de ce qu'on ne voit pas.

L'alternative. C'est là le point décisif. L'acquéreur dispose presque toujours d'autres options. Le vendeur, flatté par une seule proposition, négocie souvent comme s'il s'agissait de la seule porte qui s'ouvrirait jamais. Ce n'est pas le cas, mais le simple fait d'y croire change radicalement votre façon d'agir.

Un seul enchérisseur ne fait pas un marché

La manière la plus trompeuse pour un vendeur de céder de la valeur consiste à considérer une seule partie intéressée comme la preuve de la valeur de l'entreprise. Ce n'est pas le cas. Une seule manifestation d'intérêt indique simplement qu'un acheteur, ayant un besoin stratégique particulier et un calendrier précis, estime que l'entreprise correspond à ses attentes. Cela ne vous dit rien sur le prix.

Le prix ne s'annonce pas, il se négocie. Il résulte de la concurrence, réelle ou perçue comme telle, et de la volonté sincère du vendeur de renoncer à la vente. Un fondateur qui a déjà décidé, en son for intérieur, que l'affaire est conclue, a cédé le seul moyen de pression qui comptait vraiment avant même que le premier chiffre ne soit mis sur la table.

Cela ne signifie pas qu'il faille organiser une vente aux enchères bruyante ou faire croire que l'on a des offres que l'on n'a pas. Il s'agit plutôt d'une approche plus discrète : connaître suffisamment bien les autres options pour ne pas avoir besoin de cette transaction. La capacité de dire non, et de le penser vraiment, vaut bien plus que n'importe quelle tactique de négociation.

Il faut distinguer la valeur de l'entreprise de l'histoire de son fondateur

Il existe un piège particulier pour les entreprises familiales et celles dirigées par leur propriétaire. Cette approche s'accompagne d'un discours : votre héritage sera honoré, vos collaborateurs protégés, votre vision poursuivie à plus grande échelle. Une partie de tout cela peut même être sincère. Mais ce discours a un effet, et cet effet consiste à affaiblir votre sens critique.

La clé réside dans la distinction entre deux éléments. D'une part, il y a la valeur affective que revêt l'entreprise pour celui qui l'a bâtie, qui est bien réelle et mérite le respect. D'autre part, il y a la valeur économique de l'entreprise dans le cadre d'une transaction, ce qui est une question distincte appelant une réponse distincte. Lorsque ces deux aspects se confondent, le vendeur se met à négocier sa propre reconnaissance plutôt que le prix de son entreprise. C'est une négociation que l'on ne peut pas gagner.

Comprendre ce qu'ils achètent réellement

C'est là que cet article rejoint son pendant. Le risque pour l'acquéreur, comme nous l'avons souligné, est que l'actif qu'il a évalué ne soit pas celui qu'il obtient, que le leadership, les relations, la culture et cette compétence discrète qui faisaient fonctionner l'entreprise ne soient pas transférés par la simple signature d'un contrat.

Pour le vendeur, cette même fragilité constitue un atout, à condition de bien la comprendre. Ce qui est le plus difficile à inscrire au bilan est souvent ce dont l'acheteur a le plus besoin et ce qu'il peut le moins facilement remplacer. Si votre valeur réside dans les personnes, les relations et le savoir-faire institutionnel plutôt que dans les machines et les contrats, alors la structure de la transaction – clauses d'indexation sur les résultats, clauses de fidélisation, transition, rôle du fondateur après la vente – importe autant que le chiffre affiché. Parfois même davantage.

Un vendeur qui comprend parfaitement ce qui fait la valeur de son entreprise, et dans quelle mesure cette valeur dépend d'éléments que l'acheteur ne peut pas simplement acquérir, négocie en toute connaissance de cause. Un vendeur qui ne comprend pas cela est celui qui signe un contrat avec un prix de base intéressant, pour découvrir par la suite que la majeure partie de cette somme a été dissimulée dans les clauses du contrat.

Avant la première conversation

Le travail qui protège un vendeur se fait presque entièrement avant le début des négociations, et non pendant celles-ci. Définissez par écrit, pour vous-même, les conditions dans lesquelles vous vous retirerez avant d'entamer les négociations. Maîtrisez suffisamment le contexte de la transaction pour savoir reconnaître une structure équitable quand vous en voyez une. Préparez des alternatives, ou veillez à en avoir toujours de crédibles sous la main. Et faites appel à une personne qui a déjà siégé de ce côté-ci de la table et qui n'est pas émotionnellement impliquée dans l'issue de la négociation.

C'est précisément pour cette raison qu'une voix expérimentée et véritablement indépendante revêt toute son importance, surtout lorsque tout semble aller pour le mieux. C'est justement au moment où un acquéreur crédible se présente que le vendeur est le moins à même de discerner clairement les déséquilibres, car cette reconnaissance lui apparaît comme la récompense de tout ce qu'il a accompli jusqu'alors.

C'est possible. Mais seulement pour le vendeur qui garde à l'esprit qu'être recherché et être bien payé ne sont pas la même chose.

Par Nicolas Henckes, fondateur et PDG de Kitsune Advisory.

Kitsune Advisory propose CEO Fractionnel de direction intérimaire et CEO Fractionnel aux entreprises en phase de transition au Luxembourg, en France, en Belgique, en Allemagne et en Suisse. Que vous soyez un acquéreur confronté à un vide de direction après une acquisition ou un vendeur préparant la transmission de votre entreprise, nous serions ravis d’ en discuter.