Ils ont acheté une entreprise. Ils ont hérité d'une dépendance

La vérification préalable a été minutieuse. Le modèle financier était solide. La transaction a été conclue dans les délais prévus. Puis, quelques semaines seulement après avoir pris possession de l'entreprise, l'acheteur s'est rendu compte d'une chose qu'aucune data room n'avait mise en évidence : l'entreprise qu'il venait d'acquérir n'existait pas vraiment sans son ancien propriétaire.

Les clients appelaient directement le fondateur sur son portable, et non le standard de l'entreprise. Les relations avec les principaux fournisseurs étaient personnelles et reposaient sur une confiance forgée au fil des décennies. L'équipe de direction, aussi compétente fût-elle, n'avait jamais pris de décision importante sans qu'on lui dise quoi décider. Le savoir-faire institutionnel, la logique de tarification, les raccourcis opérationnels, ainsi que l'histoire derrière chaque relation client majeure, tout cela se trouvait dans la tête d'une seule personne. Et cette personne venait de partir.

Il ne s'agit pas d'un manquement au devoir de diligence. Le risque lié à la perte d'un collaborateur clé est bien identifié. Ce qui est plus difficile à évaluer, c'est la situation réelle de l'organisation lorsque ce collaborateur clé vient à manquer et que l'impact psychologique se fait sentir.

Ce que les chiffres ne reflètent pas

Une cession d'entreprise est, par essence, une question de prix. Les conseillers des deux parties s'efforcent de déterminer la valeur de l'actif : chiffre d'affaires, EBITDA, trajectoire de croissance, position sur le marché, concentration de la clientèle, qualité du bilan. Ce sont là les bonnes questions. Mais elles ne sont pas exhaustives.

Ce qu'elles ne prennent pas en compte, c’est la dépendance organisationnelle, c’est-à-dire la mesure dans laquelle la performance de l’entreprise est indissociable de la présence continue de la personne qui l’a bâtie. Cette dépendance n’apparaît pas dans le compte de résultat. Elle ne figure pas non plus dans la liste des clients. De par sa nature, elle est ancrée dans le fonctionnement quotidien de l’entreprise d’une manière qui ne devient évidente que lorsque ce fonctionnement change.

Le paradoxe, c'est que les entreprises dirigées par leur fondateur qui connaissent le plus de succès sont souvent celles qui en dépendent le plus. Un fondateur qui s'est profondément impliqué pendant vingt ans, qui connaît personnellement chaque client, qui a façonné la culture et le rythme de fonctionnement de l'organisation, s'est également rendu structurellement indispensable, sans nécessairement le vouloir. L'entreprise fonctionne bien précisément parce qu'il est là. La question qu'un acheteur doit se poser n'est pas « cette entreprise fonctionne-t-elle bien ? », mais « cette entreprise fonctionne-t-elle ? ».

Les situations dans lesquelles cela se produit

La dépendance organisationnelle après une cession n'est pas propre à un type d'acquéreur ou à un type de transaction en particulier. Elle se manifeste dans diverses situations, chacune présentant sa propre version du même problème.

L'acquéreur stratégique qui procède à une acquisition complémentaire. Une grande entreprise rachète une plus petite afin de gagner des parts de marché, de s'approprier une clientèle ou d'acquérir une compétence spécifique. La société cible fonctionne efficacement depuis des années sous la direction de son fondateur. Une fois la transaction conclue, le plan d'intégration part du principe que l'équipe acquise s'intégrera aux processus et aux structures hiérarchiques du groupe. Ce que le plan n'a pas pris en compte, c'est que l'équipe acquise n'a jamais fonctionné sans la présence de son fondateur et ne sait pas vraiment comment s'y prendre.

La plateforme « Buy & Build » met en œuvre une stratégie d'acquisitions en série. Elle a déjà racheté plusieurs entreprises et dispose d'un plan d'intégration bien défini. Ce plan fonctionne bien lorsque les cibles sont dotées de structures de gestion professionnelles. Il s'avère moins efficace lorsque l'entreprise rachetée est, dans les faits, un centre de décision unipersonnel entouré d'une équipe compétente mais dépendante des orientations données. Le plan repose sur un degré d'autonomie organisationnelle qui n'a jamais existé.

Un fonds de capital-investissement acquiert une entreprise familiale. Le fonds rachète une entreprise familiale performante dans le but de la professionnaliser et de la développer en vue d'une sortie future. Le fondateur reste en poste pendant une période de transition, puis quitte l'entreprise. L'équipe de direction, issue de la promotion interne au fil des ans, possède de solides connaissances opérationnelles, mais une expérience limitée de la gestion d'une entreprise sans supervision familiale. Le plan de professionnalisation était d'ordre financier. La préparation organisationnelle, elle, ne l'était pas.

Le rachat par les cadres, où l'acheteur fait déjà partie de l'entreprise. Un MBO est souvent présenté comme la forme de succession la plus harmonieuse, puisque ce sont ceux qui connaissent le mieux l'entreprise qui en deviennent propriétaires. Mais savoir diriger une entreprise sous l'autorité d'autrui et savoir la diriger de manière indépendante sont deux choses bien différentes. L'équipe chargée du MBO hérite, entre autres, de la dépendance de l'organisation vis-à-vis du fondateur.

Un groupe étranger qui acquiert une filiale ou une société de distribution locale. La société mère rachète une entreprise locale bien implantée, souvent en raison de sa position sur le marché et de ses relations avec la clientèle. Ces relations ont été nouées par un ou deux cadres supérieurs qui peuvent ou non rester en poste après l'acquisition. Lorsqu'ils partent, la société mère se rend compte que la connaissance du marché local, le capital relationnel et la souplesse opérationnelle qui rendaient la cible attractive étaient le fruit d'un apport personnel et non institutionnel.

Pourquoi n'était-ce pas visible avant la clôture ?

À vrai dire, il est difficile d'évaluer la dépendance organisationnelle depuis l'extérieur, et les conditions d'une transaction ne font que compliquer davantage les choses.

Les vendeurs présentent leur entreprise sous son meilleur jour. Les fondateurs, en particulier, sont souvent les meilleurs ambassadeurs de leur propre entreprise : ils la connaissent sur le bout des doigts, en parlent avec autorité et mettent instinctivement en avant ses atouts. Cette dépendance n’est pas dissimulée délibérément. Ce n’est tout simplement pas quelque chose que le fondateur perçoit comme un problème, car pour lui, ce n’en est pas un.

La due diligence se concentre sur ce qui peut être vérifié : états financiers, contrats, structure juridique, conformité réglementaire. Elle permet d'identifier le risque de concentration des clients. Elle peut mettre en évidence les clauses relatives aux personnes clés dans les contrats. Ce qu'elle ne peut pas facilement évaluer, c'est si l'équipe de direction, en dehors du fondateur, est réellement capable d'exercer un leadership autonome, ou si elle a plutôt fonctionné comme une structure de soutien bien coordonnée au service d'un seul décideur.

La période de transition, s'il y en a une, donne souvent un faux sentiment de sécurité. Le fondateur est toujours présent. L'entreprise continue de bien fonctionner. L'acheteur n'a pas encore eu à compter sur l'organisation en l'absence de son ancien propriétaire. Ce n'est qu'en son absence que cette dépendance devient évidente.

Ce qui reste à l'acheteur

Lorsque cette dépendance apparaît après la clôture, l'acheteur se retrouve confronté à une situation qui relève à la fois de l'exploitation et de l'organisation. L'activité doit continuer à fonctionner. Il faut gérer les clients. L'équipe de direction a besoin d'orientations. Et la structure de direction que l'on pensait en place n'est pas tout à fait au rendez-vous.

Il n'existe pas de réponse type à ce genre de situation, car celle-ci n'est jamais standard. La nature de la dépendance, le profil de l'équipe de direction, les intentions stratégiques de l'acquéreur, le secteur d'activité, les relations clients en jeu… tous ces éléments déterminent les mesures à prendre et leur ordre de priorité. Ce qui reste constant d'un cas à l'autre, c'est la nécessité de faire appel à un intervenant externe expérimenté, capable de combler rapidement le vide au niveau du leadership, sans période d'adaptation et sans implication personnelle dans les dynamiques politiques de l'entreprise rachetée.

Il s'agit là d'une mission fondamentalement différente de l'intégration post-acquisition au sens classique du terme. Il ne s'agit pas d'harmoniser les processus ni de mettre en place des structures de reporting au niveau du groupe. Il s'agit plutôt de stabiliser une organisation qui a perdu la personne autour de laquelle elle était structurée, de rétablir sa capacité à exercer un leadership autonome, et ce, sans perturber les relations avec la clientèle ni la continuité opérationnelle qui ont justifié l'acquisition au départ.

Le timing est crucial. Plus le vide au sommet perdure, plus l'organisation perd pied : les collaborateurs clés s'interrogent sur leur avenir, les clients cherchent à être rassurés, et la valeur qui avait été prise en compte dans la transaction commence à s'éroder. Dans ce contexte, la rapidité ne consiste pas à agir vite pour le simple plaisir d'agir vite. Il s'agit de reconnaître que l'incertitude organisationnelle a un coût, et que ce coût ne cesse de s'alourdir.

Les entreprises qui présentent le plus d'intérêt à racheter sont souvent celles qui sont le plus étroitement liées à leurs fondateurs. Ce n'est pas une raison pour les éviter. C'est une raison pour s'y lancer en toute connaissance de cause… et en ayant un plan pour l'après-fondateur.

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Par Nicolas Henckes, fondateur et PDG de Kitsune Advisory.

Kitsune Advisory propose CEO Fractionnel de direction intérimaire et CEO Fractionnel aux entreprises en phase de transition au Luxembourg, en France, en Belgique, en Allemagne et en Suisse. Que vous soyez un acquéreur confronté à un vide de direction après une acquisition ou un vendeur préparant la transmission de votre entreprise, nous serions ravis d’ en discuter.