Het activum dat ze hebben gewaardeerd, is niet het activum dat ze hebben gekregen

Het due diligence-onderzoek was grondig. Het financiële model stond als een huis. De transactie werd volgens planning afgerond. En toen, binnen enkele weken na de overname, realiseerde de koper zich iets wat in geen enkele dataroom aan het licht was gekomen: het bedrijf dat ze zojuist hadden overgenomen, bestond eigenlijk niet zonder de vorige eigenaar.

De klanten belden naar de mobiele telefoon van de oprichter, niet naar de telefooncentrale van het bedrijf. De belangrijkste relaties met leveranciers waren persoonlijk en gebaseerd op vertrouwen dat in de loop van tientallen jaren was opgebouwd. Het managementteam, hoe bekwaam het ook was, had nog nooit een belangrijke beslissing genomen zonder dat hen was verteld wat ze moesten besluiten. De institutionele kennis, de prijslogica, de operationele snelkoppelingen en de geschiedenis achter elke belangrijke klantrelatie zaten allemaal in het hoofd van één persoon. En die persoon was net vertrokken.

Dit is geen tekortkoming in de zorgvuldigheid. Het risico van het verlies van een sleutelfiguur wordt wel degelijk onderkend. Wat moeilijker in te schatten is, is hoe de organisatie er daadwerkelijk uitziet wanneer die sleutelfiguur weg is en de psychologische gevolgen aan het licht komen.

Wat de cijfers niet weergeven

Een bedrijfsoverdracht is in wezen een kwestie van prijsbepaling. Adviseurs aan beide kanten proberen de waarde van het bedrijf vast te stellen: omzet, EBITDA, groeitraject, marktpositie, klantconcentratie, kwaliteit van de balans. Dit zijn de juiste vragen. Maar ze zijn ook onvolledig.

Wat ze niet in de prijs meerekenen, is de organisatorische afhankelijkheid: de mate waarin de prestaties van het bedrijf onlosmakelijk verbonden zijn met de voortdurende aanwezigheid van de persoon die het heeft opgebouwd. Deze afhankelijkheid is niet zichtbaar op een winst- en verliesrekening. Ze komt niet voor in een klantenlijst. Ze is van nature zo verweven met het dagelijkse functioneren van het bedrijf dat dit pas duidelijk wordt wanneer dat functioneren verandert.

De paradox is dat de meest succesvolle, door de oprichter geleide bedrijven vaak ook de meest afhankelijke zijn. Een oprichter die al twintig jaar nauw betrokken is, die elke klant persoonlijk kent, die de cultuur en het werkritme van de organisatie heeft gevormd, heeft zichzelf ook – zonder dat dit per se zijn bedoeling was – structureel onmisbaar gemaakt. Het bedrijf draait juist goed omdat hij er is. De vraag die een koper zich moet stellen is niet „draait dit bedrijf goed?”, maar „draait dit bedrijf wel?”.

De situaties waarin dit aan het licht komt

Organisatorische afhankelijkheid na een overdracht is niet specifiek voor één bepaald type koper of één bepaald type transactie. Het doet zich voor in allerlei situaties, waarbij elk zijn eigen variant van hetzelfde probleem kent.

De strategische overnemer die een aanvullende overname doet. Een groter bedrijf neemt een kleiner bedrijf over om marktaandeel, een klantenbestand of een specifieke capaciteit te verwerven. Het overgenomen bedrijf draait al jaren efficiënt onder leiding van de oprichter. Na de afronding van de overname gaat het integratieplan ervan uit dat het overgenomen team zal werken volgens de processen en rapportagestructuren van de groep. Waar het plan echter geen rekening mee hield, is dat het overgenomen team nog nooit zonder de oprichter heeft gewerkt en niet goed weet hoe dat moet.

Het Buy & Build-platform voert een strategie van opeenvolgende overnames uit. Het platform heeft verschillende bedrijven overgenomen en beschikt over een duidelijk integratieplan. Dit plan werkt goed wanneer de overgenomen bedrijven over professionele managementstructuren beschikken. Het werkt minder goed wanneer het overgenomen bedrijf in de praktijk neerkomt op een eenmansbesluitvormingscentrum, omringd door een bekwaam maar van sturing afhankelijk team. Het plan gaat uit van een mate van organisatorische autonomie die er nooit is geweest.

Het private-equityfonds dat een familiebedrijf overneemt. Het fonds koopt een goed presterend familiebedrijf met de bedoeling het te professionaliseren en te laten groeien met het oog op een toekomstige exit. De oprichter blijft gedurende een overgangsperiode aan en vertrekt daarna. Het managementteam, dat in de loop der jaren intern is gepromoveerd, beschikt over gedegen operationele kennis, maar heeft beperkte ervaring met het leiden van een bedrijf zonder toezicht van de familie. Het professionaliseringsplan was financieel van aard. De organisatorische voorbereiding was dat niet.

De management buy-out waarbij de koper al deel uitmaakt van het bedrijf. Een MBO wordt vaak voorgesteld als de meest zuivere vorm van bedrijfsopvolging: de mensen die het bedrijf het beste kennen, nemen het in eigendom over. Maar weten hoe je een bedrijf moet leiden onder het gezag van iemand anders, en weten hoe je het zelfstandig moet leiden, zijn twee verschillende dingen. Het MBO-team neemt, naast al het andere, ook de afhankelijkheid van de organisatie ten opzichte van de oprichter over.

De buitenlandse groep die een lokale dochteronderneming of distributiebedrijf overneemt. Het moederbedrijf neemt een gevestigde lokale onderneming over, vaak vanwege haar marktpositie en klantrelaties. Die relaties zijn opgebouwd door een of twee leidinggevenden, die na de overname al dan niet aanblijven. Wanneer zij vertrekken, komt het moederbedrijf erachter dat de kennis van de lokale markt, het relati kapitaal en de operationele flexibiliteit die de overnamekandidaat aantrekkelijk maakten, persoonlijk waren en niet institutioneel.

Waarom het vóór sluitingstijd niet zichtbaar was

Het eerlijke antwoord is dat organisatorische afhankelijkheid van buitenaf moeilijk in te schatten is, en dat de voorwaarden van een transactie dit nog moeilijker maken.

Verkopers presenteren hun bedrijf van zijn beste kant. Vooral oprichters zijn vaak de meest overtuigende pleitbezorgers van hun eigen bedrijf: ze kennen het door en door, spreken er met autoriteit over en benadrukken instinctief de sterke punten ervan. Deze afhankelijkheid wordt niet opzettelijk verborgen. Het is simpelweg niet iets wat een oprichter als een probleem ervaart, omdat het voor hem of haar geen probleem is.

Due diligence richt zich op wat kan worden gecontroleerd: jaarrekeningen, contracten, juridische structuur, naleving van regelgeving. Hiermee kan het risico van klantconcentratie worden vastgesteld. Ook kunnen ‘key-man’-clausules in contracten worden gesignaleerd. Wat niet eenvoudig kan worden beoordeeld, is of het managementteam onder de oprichter daadwerkelijk in staat is tot autonoom leiderschap, of dat het functioneert als een goed gecoördineerde ondersteuningsstructuur voor één besluitvormer.

De overgangsperiode, als die er al is, geeft vaak een vals gevoel van zekerheid. De oprichter is nog steeds aanwezig. Het bedrijf blijft goed draaien. De koper heeft nog niet hoeven vertrouwen op de organisatie zonder haar voormalige eigenaar. Die afhankelijkheid wordt pas zichtbaar als hij er niet meer is.

Wat de koper overhoudt

Wanneer de afhankelijkheid na de overname aan het licht komt, wordt de koper geconfronteerd met een situatie die zowel operationeel als organisatorisch van aard is. Het bedrijf moet blijven draaien. Klanten moeten worden begeleid. Het managementteam heeft sturing nodig. En de leiderschapsstructuur waarvan werd aangenomen dat die aanwezig was, blijkt nog niet helemaal op orde te zijn.

Er is geen standaardantwoord op deze situatie, omdat de situatie nooit standaard is. De aard van de overname, het profiel van het managementteam, de strategische intenties van de koper, de sector, de klantrelaties die op het spel staan… al deze factoren bepalen wat er moet gebeuren en in welke volgorde. Wat in alle gevallen hetzelfde is, is de behoefte aan een ervaren externe partij die snel het leiderschapsvacuüm kan opvullen, zonder inwerkperiode en zonder persoonlijk belang bij de politieke dynamiek binnen het overgenomen bedrijf.

Dit is een taak die fundamenteel verschilt van integratie na een overname in de traditionele zin van het woord. Het gaat hier niet om het harmoniseren van processen of het invoeren van rapportagestructuren op groepsniveau. Het gaat erom een organisatie te stabiliseren die de persoon heeft verloren om wieheen zij was opgebouwd, haar vermogen tot autonoom leiderschap te herstellen, en dit te doen zonder de klantrelaties en de operationele continuïteit te verstoren – factoren die de overname in de eerste plaats rechtvaardigden.

De tijdlijn is van belang. Hoe langer het leiderschapsvacuüm voortduurt, hoe meer de organisatie uit koers raakt: sleutelfiguren raken onzeker over hun toekomst, klanten zoeken geruststelling en de waarde die in de deal was ingecalculeerd, begint af te brokkelen. Snelheid betekent in deze context niet dat je omwille van de snelheid zelf snel moet handelen. Het gaat erom te beseffen dat organisatorische onzekerheid kosten met zich meebrengt, en dat die kosten zich opstapelen.

De bedrijven die het meest de moeite waard zijn om over te nemen, zijn vaak juist die bedrijven die het sterkst zijn opgebouwd rond de mensen die ze hebben opgericht. Dat is geen reden om ze te mijden. Het is juist een reden om er met open ogen in te stappen… en met een plan voor wat er gebeurt als de oprichter eenmaal de deur achter zich dichttrekt.

(We hebben inmiddels het standpunt van de verkoper over dezelfde transactie beschreven)

—-

Door Nicolas Henckes, oprichter en CEO van Kitsune Advisory.

Kitsune Advisory biedt interim- en „ Parttime CEO ”-diensten aan bedrijven die een overgangsfase doormaken in Luxemburg, Frankrijk, België, Duitsland en Zwitserland. Of u nu een koper bent die te maken heeft met een leiderschapsvacuüm na een overname, of een verkoper die zijn bedrijf voorbereidt op overdracht, wij gaan graag dat gesprek met u voeren.