Als het grotere bedrijf aanklopt

Waarom een middelgroot bedrijf dat door een grotere overnemende partij wordt benaderd, zelden onderhandelt over de deal die het denkt te sluiten.

Vorige week schreven we over de blinde vlek van de koper: de overnemer die voor een bedrijfsonderdeel betaalt en maanden later ontdekt dat juist datgene wat het bedrijf waardevol maakte, de transactie niet heeft overleefd. Dit is hetzelfde verhaal, maar dan vanuit het perspectief van de andere partij.

Wanneer een groter bedrijf interesse toont in de overname van een middelgroot bedrijf, ervaart de oprichter of eigenaar dit in eerste instantie vaak als een blijk van erkenning. Iemand die groter, gevestigder en over meer middelen beschikt, heeft gekeken naar wat je hebt opgebouwd en besloten dat het de moeite waard is om in bezit te krijgen. Dat gevoel is echt, en het is terecht. Het is ook veruit de duurste emotie in de kamer.

Omdat interesse geen markt is. Een aanpak is geen proces. En zodra een verkoper het eerste met het tweede verwart, is de onderhandeling al gekanteld – stilletjes, structureel en bijna altijd in het voordeel van de koper.

De asymmetrieën zijn ingebouwd

De ongelijkheid tussen iemand die regelmatig bedrijven overneemt en iemand die voor het eerst een bedrijf verkoopt, is geen kwestie van vaardigheid of lef. Het is een structureel verschijnsel, dat op vier punten tot uiting komt.

Ervaring. De overnemer heeft dit al vele malen gedaan. Ze beschikken over een draaiboek, een transactieteam en een duidelijk beeld van wat voor hen een goed en een slecht resultaat is. Voor de verkoper is dit vaak een gebeurtenis die zich maar één keer in zijn of haar carrière voordoet. De ene partij doorloopt een vertrouwd proces; de andere reageert op een ongekende situatie terwijl ze tegelijkertijd een bedrijf moet leiden.

Tijd. De overnemer kan wachten. Hij heeft andere doelwitten, andere kwartaalcijfers, andere prioriteiten. De verkoper begint, zodra hij zich emotioneel heeft gebonden of intern heeft laten weten dat er wellicht een deal komt, een tijdsdruk te voelen die de koper niet voelt. Dringende noodzaak is zelden wederzijds, en de partij die die druk voelt, geeft toe.

Informatie. De overnemer is op de hoogte van vergelijkbare transacties, de waardeverhoudingen, de structuren en de factoren die de waarde beïnvloeden. De verkoper kent zijn eigen cijfers vaak door en door, maar heeft nauwelijks inzicht in het bredere transactielandschap. Je kunt geen prijs vaststellen voor wat je niet kunt zien.

Keuzemogelijkheid. Dit is de doorslaggevende factor. De koper heeft bijna altijd alternatieven. De verkoper, gevleid door een enkele benadering, onderhandelt vaak alsof dit de enige deur is die ooit voor hem open zal gaan. Dat is niet zo, maar als je denkt dat het wel zo is, verandert dat alles aan je gedrag.

Eén bieder is nog geen markt

De meest objectieve manier waarop een verkoper waarde prijsgeeft, is door één enkele geïnteresseerde partij te beschouwen als bewijs van de waarde van het bedrijf. Dat is het echter niet. Eén enkele benadering geeft alleen aan dat één koper, met één specifieke strategische behoefte en binnen één specifiek tijdsbestek, een goede match ziet. Het zegt niets over de prijs.

De prijs wordt ontdekt, niet bekendgemaakt. Hij vloeit voort uit concurrentie – reëel of geloofwaardig – en uit een verkoper die oprecht bereid is om af te zien van de deal. Een oprichter die in zijn hoofd al heeft besloten dat dit de deal is, heeft de enige onderhandelingspositie die er ooit toe deed al weggegeven, nog voordat het eerste bedrag op tafel ligt.

Hiervoor hoef je geen luidruchtige veiling te houden of te doen alsof je aanbiedingen hebt die je in werkelijkheid niet hebt. Er is iets subtielers voor nodig: je alternatieven zo goed kennen dat je deze transactie niet nodig hebt. Het vermogen om nee te zeggen – en dat ook echt te menen – is meer waard dan welke onderhandelingstactiek dan ook.

Maak een onderscheid tussen de waarde van het bedrijf en het verhaal van de oprichter

Er is een specifieke valkuil voor door de eigenaar geleide en familiebedrijven. Deze aanpak wordt verpakt in een verhaal: je nalatenschap wordt in ere gehouden, je medewerkers worden beschermd, je visie wordt op grotere schaal voortgezet. Een deel daarvan is misschien zelfs oprecht bedoeld. Maar het verhaal heeft een functie, en die functie is dat het je kritische blik afzwakt.

De kunst is om twee zaken gescheiden te houden. Enerzijds is er de emotionele betekenis die het bedrijf heeft voor degene die het heeft opgebouwd; die is reëel en verdient respect. Anderzijds is er de economische waarde van het bedrijf in het kader van een transactie; dat is een aparte kwestie met een apart antwoord. Wanneer die twee met elkaar versmelten, gaat de verkoper onderhandelen over zijn eigen waardering in plaats van over de prijs van zijn bedrijf. Dat is een onderhandeling die je niet kunt winnen.

Begrijp wat ze eigenlijk kopen

Hier sluit dit artikel aan bij het bijbehorende artikel. Het risico voor de overnemende partij is, zoals we al hebben betoogd, dat het bedrijf dat zij hebben gewaardeerd niet hetzelfde is als het bedrijf dat zij uiteindelijk krijgen, dat het leiderschap, de relaties, de cultuur en de stille competentie die het bedrijf zo goed deden functioneren, niet automatisch worden overgedragen bij de ondertekening van de overeenkomst.

Voor de verkoper is diezelfde kwetsbaarheid juist een troef, als je die maar begrijpt. De zaken die het moeilijkst op een balans te zetten zijn, zijn vaak juist de zaken die de koper het hardst nodig heeft en het minst gemakkelijk kan vervangen. Als je waarde schuilt in mensen, relaties en institutionele kennis in plaats van in machines en contracten, dan is de structuur van de deal – earn-outs, retentie, de overgang, de rol van de oprichter daarna – net zo belangrijk als het totale bedrag. Soms zelfs nog belangrijker.

Een verkoper die precies begrijpt wat zijn bedrijf waardevol maakt, en in hoeverre die waarde afhankelijk is van zaken die de koper niet zomaar kan verwerven, onderhandelt vanuit een heldere positie. Een verkoper die dit niet begrijpt, is degene die akkoord gaat met een aantrekkelijke prijs, om er later achter te komen dat het grootste deel daarvan via de structuur van de transactie is weggehaald.

Vóór het eerste gesprek

Het werk dat een verkoper beschermt, wordt bijna volledig gedaan voordat de onderhandelingen beginnen, niet tijdens de onderhandelingen zelf. Bepaal voor je aan de onderhandelingen begint, schriftelijk en voor jezelf, wat je rode lijn is. Zorg dat je het onderhandelingslandschap goed genoeg begrijpt om een eerlijke structuur te herkennen wanneer je die ziet. Creëer alternatieven, of zorg dat je geloofwaardig alternatieven in het achterhoofd houdt. En neem iemand mee naar de onderhandelingstafel die al eerder aan deze kant van de tafel heeft gezeten en emotioneel niet betrokken is bij de uitkomst.

Dit is uiteindelijk de reden waarom een ervaren en werkelijk onafhankelijke stem juist dan het belangrijkst is, wanneer het nieuws er op zijn best uitziet. Op het moment dat een geloofwaardige overnemer aanklopt, is de verkoper het minst in staat om de onevenwichtigheden helder te zien, omdat die erkenning zo sterk aanvoelt als de beloning voor alles wat eraan voorafging.

Dat kan wel. Maar alleen voor de verkoper die zich realiseert dat ‘gewild zijn’ en ‘goed betaald worden’ niet hetzelfde zijn.

Door Nicolas Henckes, oprichter en CEO van Kitsune Advisory.

Kitsune Advisory biedt interim- en „ Parttime CEO ”-diensten aan bedrijven die een overgangsfase doormaken in Luxemburg, Frankrijk, België, Duitsland en Zwitserland. Of u nu een koper bent die te maken heeft met een leiderschapsvacuüm na een overname, of een verkoper die zijn bedrijf voorbereidt op overdracht, wij gaan graag dat gesprek met u voeren.